挖贝网6月8日消息，拟精选层企业三友科技（）的申报材料于6月2日获全国股转公司受理，在6月8日收到问询函，共31问，字数约1.5万字。

问询函问题分为3大类，分别是规范性问题共有2问；信息披露问题共有16问；与财务会计资料相关的问题共有13问。

附-《关于三门三友科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

三门三友科技股份有限公司并国融证券股份有限公司：

现对由国融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的三门三友科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于内控制度有效性

根据公开发行说明书，发行人股权较为集中，实际控制人吴用、李彩球、吴俊义合计控制公司94.11%股份，其中吴俊义为主管财务工作负责人。报告期发行人存在向实际控制人关联方购买材料等多笔关联交易未及时履行审议程序，年6月吴俊义向发行人拆借资金万元，相关事项于年3月对外披露。此外，年8月发行人从浙江三门银座村镇银行借款万元，该笔款项经由财务人员郑美芳个人账户转账至发行人工商银行基本户，郑美芳为李彩球的弟媳。

请发行人：（1）补充披露报告期内未履行或未及时履行审议及回避程序的具体事项，相关事项补充审议或确认的情况。（2）补充披露实际控制人占用发行人资金的原因、用途、资金占用方式，清偿相关款项是否支付相应利息及支付时间，公司及相关责任人员的整改情况，是否存在其他资金占用情形，对公司生产经营的影响。（3）说明上述资金占用未经审议、未及时披露的原因，说明公司资金账户管理、审批制度，防止股东及关联方占用或转移公司的资金、资产的相关制度、措施是否健全，发行人公司治理、内部控制制度是否有效。（4）补充披露郑美芳的职务、上述借款转账至郑美芳个人账户的原因、必要性，上述款项从三门银座村镇银行至公司供应商的具体流动情况及时间节点、相关指令发出及执行人情况、最终资金实际流向，是否存在体外循环情况，是否存在关联方资金占用。（5）补充披露说明发行人是否存在其他贷款使用不规范或使用个人账户收付款的情形，发行人资金管理制度设计是否存在缺陷，是否已采取有效的整改规范措施。（6）说明发行人贷款使用是否合法合规，使用个人账户是否符合《现金管理暂行条例》等相关规定。（7）补充披露发行人财务部门其他人员与发行人董监高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，发行人财务工作是否具有独立性，财务相关内部控制是否建立健全、执行是否有效。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对发行人报告期规范运行情况进行全面核查，说明相关不规范事项的性质、后果及整改情况，是否属于重大违法违规行为，是否会因此受到监管部门处罚，相关影响或风险隐患是否已消除，报告期是否还存在其他未披露的财务内控不规范情形，并对发行人是否建立健全了有效的公司治理结构和财务内部控制制度，发行人独立性方面是否存在重大瑕疵，是否对本次公开发行构成障碍发表明确意见。

问题2.关于土地使用合规性

根据公开发行说明书，发行人部分土地及房屋建筑物因占用绿地等原因无法办理产权证书，公司实际控制人已承诺如因上述土地使用权被有关部门收回、处罚而给公司造成任何经济损失，由实际控制人全额赔偿。

请发行人补充披露：（1）未办理产权证书的房屋建筑物及土地使用权的总面积，占发行人全部土地及房屋建筑物总面积比例，上述土地、房产目前是否投入使用、是否为发行人主要办公经营场所。（2）未办理产权证书的厂区、厂房、车间的生产线情况，是否涉及核心产品或核心部件生产，相关产能占发行人总产能的比重；如被回收或搬迁，发行人的应对安排，是否具备重建相关产能的能力，对发行人生产经营、财务状况的影响。（3）所占用土地的权属、性质，发行人取得上述土地及房屋建筑物的时间、方式，相关权属是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）发行人是否涉及违规占用基本农田、集体土地的情形，是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。

请实际控制人完善相关承诺内容，补充如因上述土地使用权被有关部门收回、处罚而给公司造成经济损失，实际控制人进行赔偿的具体标准及赔偿方式。

请保荐机构、发行人律师核查，并对相关土地所有权瑕疵是否构成本次公开发行并精选层挂牌的障碍发表明确意见。

二、信息披露问题

问题3.关于参股私募股权投资基金

根据公开发行说明书，发行人为嘉兴瀚理跃渊投资合伙企业（有限合伙）私募投资基金的有限合伙人，出资额万元。

请发行人：（1）补充说明基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向和具体的投资计划。（2）补充说明参投该基金的时间、投资目的，运营合规性情况。（3）补充说明投资领域与公司主营业务是否存在协调关系，投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）。（4）补充说明该基金管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等。（5）说明该基金是否与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。（6）说明发行人对投资嘉兴瀚理跃渊的发展规划，是否有追加投资的计划。（7）补充披露相关会计处理及对发行人财务报表的影响，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题4.关于注销子公司

根据公开发行说明书，发行人子公司上海迪升国际贸易有限公司于年1月设立，年12月注销。年成立杭州九友科技有限公司和HONGKONGSANYOUTECHNOLOGYLIMITED。发行人报告期内注销多家关联方。

请发行人：（1）说明年成立三家子公司的背景、主营业务、财务状况。（2）说明注销原因、报告期内注销公司的主要财务数据；注销公司是否投资于与发行人经营业务相同或类似企业的情形，如有，请说明相关企业信息。（3）说明报告期内注销的公司是否存在替发行人分摊成本费用的情形；报告期内与发行人主要客户、供应商是否存在交易。（4）子公司资产、债务处置、人员安排情况，注销程序是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题5.关于收购香港三友

根据公开发行说明书，年发行人购买实际控制人吴俊义持有的香港三友公司%股权，支付对价为0元，收购目的为积极布局海外市场，增强公司竞争力。

请发行人披露：（1）香港三友公司设立的背景，是否存在实际经营业务，是否存在大额未偿债务。（2）零对价转让的合理性，是否涉及逃避税收征管，是否存在利益输送。（3）结合发行人目前境外销售业务开展模式及运行情况，说明公司境外业务发展规划。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题6.关于行业地位及业务发展空间

根据公开发行说明书，公司率先打破了国外企业在精炼铜冶炼设备生产领域的垄断地位，公司主营产品成功实现进口替代。

请发行人：（1）补充披露结合国内精炼铜冶炼设备的技术发展情况、应用情况，补充披露发行人“打破国外企业垄断”、“实现进口替代”的主要依据、时间节点，相关依据是否权威、客观。（2）补充说明阴极板行业的发展趋势、产能情况，结合发行人目前在研项目情况，说明发行人技术路径选择与行业技术发展趋势的匹配性。（3）结合主要产品工艺、行业产能情况等，说明发行人是否存在《产业结构调整指导目录（年本）》规定的限制、淘汰类产能，是否属于产能过剩行业。（4）结合产业结构调整和上下游行业产能变动的影响因素，补充披露发行人产品的市场需求量和变化趋势，是否存在下游需求萎缩的风险。

请保荐机构核查上述事项并发表意见。

问题7.关于阴极板

根据公开发行说明书，发行人主要产品永久不锈钢阴极板包括“钢包铜”永久不锈钢阴极板和“铜包钢”永久不锈钢阴极板。年公司永久不锈钢阴极板销量已达到18.31万张，全年销量已超过理论产能（16万）。

请发行人：（1）补充披露阴极板的产品使用寿命、技术迭代周期情况，说明“永久不锈钢阴极板”是否为行业通用名称。（2）补充披露永久不锈钢阴极板性能、技术水平评价的关键性指标，结合性能、价格、市场占有率等，说明发行人阴极板产品的竞争优劣势。（3）补充披露核心技术在阴极板生产工艺中的具体体现环节，发行人的竞争优势是否依赖于第一大供应商不锈钢板产品的渠道优势。（4）补充披露不锈钢阴极板是否为有色金属冶炼设备的主要组成部分，是否存在其他替代性产品，并说明在下游行业的应用情况。（5）补充披露“钢包铜”永久不锈钢阴极板和“铜包钢”永久不锈钢阴极板在生产工艺、产品性能、适用条件、目标客户群体等方面的异同，与发行人核心技术的对应关系，发行人上述两种产品的研发安排、发展规划。（6）说明阴极板与阳极板使用的匹配关系，与同行业中同时生产阴极板与阳极板的竞争对手相比，发行人竞争优势如何体现。（7）结合水、电、蒸汽等能源消耗情况，说明产能利用率高于%的具体原因。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题8.关于机组设备

根据公开发行说明书，发行人研发的全自动化的净化过滤机结束了欧美企业在该领域的垄断格局，报告期内全自动化的净化过滤机销量分别为1套、5套、3套；阴极剥片机组的销量分别为2台、4台、3台。

请发行人说明：（1）阴极剥片机组等机组设备与精炼铜冶炼设备的关系，是否为必要组成部分。（2）“结束了欧美企业在该领域的垄断格局”相关表述的依据，是否客观、准确。（3）结合机组设备产品的行业产能、销售量、销售价格，以及外企设备在国内的占有率情况，说明报告期内机组设备销量较低的原因，发行人机组设备是否与行业主流产品存在技术差距。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题9.关于订单获取

根据公开发行说明书，公司采取直销模式，阴极板和机组设备主要销售形式为招投标。

请发行人补充披露：（1）各期通过招投标方式取得合同的金额及占比。（2）报告期内订单获取是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，如存在，请披露具体合同金额与执行情况，以及对发行人经营的影响。（3）订单获取过程中是否存在商业贿赂或不正当竞争情形，是否存在被处罚的风险及对公司经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题10.关于核心技术

根据公开发行说明书，发行人拥有5项核心技术，均与阴极板及机组设备相关。发行人多次提到技术水平行业领先。

请发行人补充披露：（1）拥有的核心技术与可比公司技术的比较情况。（2）核心技术在主要产品生产工序中的具体应用与体现，结合行业技术情况，说明核心技术与行业通用技术的区别、与国内外主流技术相比的优劣势，并详细披露能够体现发行人技术“领先”的关键性要素，说明“技术领先”表述是否客观、准确。（3）发行人核心技术自主研发的情况、主要参与人员及发挥作用；后续技术改良情况，对产品质量、厚度、电解效率等关键指标的影响。（4）发行人核心技术是否存在被国际、国内市场上其他技术替代的风险，如存在，请作风险揭示。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题11.关于主要客户

根据公开发行说明书，报告期内，公司前五大客户的销售金额占当期销售金额的比重分别为86.97%、62.30%及74.90%。

请发行人：（1）补充披露客户集中度较高的原因、是否符合行业特点，披露与各期主要客户的合作历史、获取订单的方式、交易金额、交易内容，主要客户与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（2）补充披露报告期各期新增客户的具体情况，包括新增客户的数量、收入金额及其占比，新增主要客户名称、销售内容、金额，销售定价、结算方式及信用期与原有客户是否存在差异。（3）说明境外客户名称、销售内容，境外销售的订单获取方式、销售模式、定价原则、信用政策、结算方式，说明报告期内国外销售收入与海关报关数据、中国出口信用保险公司数据、出口退税数据、结汇资金流转是否匹配。（4）结合行业状况及竞争状况、产品的使用期限、下游购买频次等因素，补充披露主要客户及销售金额变动的原因、公司与主要客户合作的可持续性、开拓新客户的措施及竞争优势，是否具有持续稳定的业务来源。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确核查意见。

问题12.关于主要供应商

根据公开发行说明书，公司主要原材料包括不锈钢板、铜、无缝管、PPO塑料等。

请发行人：（1）说明第一大供应商OutokumpuStainlessOy的注册地及主营业务情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系或业务资金往来，报告期向其采购的主要内容，是否属于标准化产品，如是，说明相关产品通过境外采购的原因及合理性，如否，说明相关产品是否存在替代方案，发行人对OutokumpuStainlessOy是否存在依赖，疫情对境外采购的具体影响，是否存在满足不了向客户指定供应商采购从而丧失合同订单甚至违约的情形，做风险提示。（2）说明前五大供应商乐清市富泓锦铜业有限公司、浙江金同铜业有限公司的主营业务情况，与发行人及其关联方、主要客户是否存在关联关系，发行人向其采购的主要内容，发行人报告期是否存在同为供应商和客户的情形。（3）说明报告期发行人向关联方三门金洪莱五金经营部、三门县顺迪五金经营部采购的主要内容，与向其他供应商采购的同类产品的价格是否存在较大差异，是否存在利益输送的情形。（4）结合最终产品型号，逐一披露客户要求发行人向指定供应商采购的内容、采购金额及占比，合作历史，结算方式等；上述采购金额、数量与向客户销售产品数量的匹配关系是否合理。（5）说明指定供应商采购的定价依据及公允性等，是否存在客户指定供应商并确定原材料价格的情况，公司是否具备独立开展业务的能力。（6）说明对供应商的选择方式、选择标准及内部控制流程，说明各期前十大供应商的合作年限、合同签订方式、对应的采购内容、采购金额及占比，与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（7）补充披露供应商集中度的合理性，各类主要原材料的采购方式，及采购集中度，主要原材料是否存在原材料采购来源集中的情形，结合原材料特点、可替代性补充披露发行人是否对供应商存在依赖。（8）说明各类主要原材料采购的定价机制，价格变动原因及变动趋势是否与市场价格走势、可比公司采购价格变动趋势相一致。（9）补充披露各类主要原材料境外采购的金额、采购国、结算货币、付款方式、采购占比情况，贸易国对发行人具有重要影响的贸易政策、境外采购风险，是否存在向境外供应商的境内指定收款方付款的情形。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题13.关于独立董事

根据公开发行说明书，发行人聘请王绪强为公司独立董事。

请发行人结合王绪强的学历背景、工作履历等，说明其是否为会计专业人士及具体依据，是否符合独立董事的任职资格要求。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题14.关于资质认证

根据公开发行说明书，公司制定了《不锈钢阴极板》浙江制造团体标准（T/ZZB-），报告期内获得了“浙江制造”认证证书、CCQS（英国）CE产品合格评定中心颁发的CE证书。

请发行人：（1）补充披露发行人所处行业的国家标准、行业标准、地方标准情况。（2）补充披露《不锈钢阴极板》“浙江制造”团体标准的主要制定主体，说明该标准是否为强制适用标准，是否仅在浙江省适用或仅适用于浙江省行业企业。（3）说明公司在制定该标准过程中所发挥的作用、参与的具体环节，上述相关表述是否准确。（4）说明“浙江制造”、“CE证书”等认证的权威性，目前国内同行业公司获得上述证书的情况。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

问题15.关于环境保护

根据公开发行说明书，发行人生产经营涉及废气、废水、噪声、固体废物等污染物。

请发行人：（1）补充披露公司及子公司生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排放量的匹配情况。（2）补充披露公司及子公司是否需要并取得《排污许可证》，办理了相应环评手续。（3）说明委托处置固体废物的环保公司是否具备相应资质，是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。（4）说明报告期内公司生产经营是否符合环境保护的有关规定，报告期内是否发生环保违法行为，是否存在被环保机关处罚的情形，如是，请披露具体情况、原因并说明是否构成重大违法违规行为。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述内容并发表明确意见。

问题16.关于劳动用工

根据公开发行说明书，发行人控股股东、实际控制人就其为员工缴纳社会保险及住房公积金作出了承诺。

请发行人补充披露：（1）报告期内社保及公积金的缴纳情况，并说明未为部分员工缴纳社会保险（如有）、住房公积金（如有）的原因，是否存在违法违规情形，如是，是否构成重大违法行为。如补缴，对公司经营的影响，公司的应对措施。（2）是否建立有关劳动保障的内部控制制度，上述制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规及规范性文件的要求，是否有效执行。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表表明确意见。

问题17.关于其他信息披露问题

根据公开发行说明书，发行人披露了正在执行的重大合同。报告期内其他货币资金中各项目存在变动，其他流动资产中存在精选层费用。

请发行人：（1）补充披露重大采购合同、重大销售合同的判断标准，结合报告期内合同金额平均数、中位数等补充说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配。（2）补充披露报告期内有重要影响的全部合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等。（3）补充披露其他流动资产中精选层费用的内容、确认资产的依据，是否存在应计而未计入费用的倾销。（4）补充披露汇兑损益、远期售汇损失、其他货币资金中远期售汇保证金的业务背景及形成原因。（5）说明或有事项部分披露的已背书且尚未到期的银行承兑汇票金额是否准确、与应收票据等科目的披露内容是否一致。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题18.关于风险因素揭示

根据公开发行说明书，发行人在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。

请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定，删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，作定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。

三、与财务会计资料相关的问题

问题19.关于收入

根据公开发行说明书，公司产品分为阴极板和机组设备两大类，报告期部分产品的销量、销售单价都发生了较大波动。

请发行人：（1）使用易于投资者理解的语言补充披露永久不锈钢阴极板、绝缘夹边条的功能用途，在下游电化学精炼过程中的具体应用场景，是否属于有色金属冶炼的核心设备；发行人的产品是否属于标准化产品，与竞争产品相比的主要优劣势。（2）结合公司阴极板产品的研发和上市时间，具体技术路线和核心竞争力，相关技术的迭代周期，下游行业发展趋势等说明相关产品和技术是否存在被淘汰和替代的风险。（3）结合订单、发行人对原有客户新增销售规模、新增客户销售、主要产品价格和销量波动情况，补充披露并详细说明年业绩大幅上升的原因和合理性；分别说明各主要产品（不同型号）报告期销量、单价波动的原因及合理性，不同产品的定价原则和依据，说明永久不锈钢阴极板在年销量、销售单价均出现下滑，年销量、销售单价又大幅提升的背景原因和合理性，说明永久不锈钢阴极板销售单价上升和“降价促销”的说法是否矛盾；机组设备系列产品剥片机组年单价、成本大幅下滑，说明与同行业趋势是否一致，与行业同类产品定价是否存在较大差异，是否存在调节收入利润的情形；年永久不锈钢阴极板产销率超过%的原因及合理性，与发行人“以销定产”的生产模式是否匹配。（4）结合合同中对免费维修期的约定，与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，请说明不计提预计负债的原因。（5）补充披露国内营业收入的分布情况、金额、占比及变动原因。（6）结合新冠疫情影响、在手订单金额，说明年第一季度营业收入、净利润下降50%以上的原因，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，做风险提示；补充说明重大合同的履行情况，是否履行完毕。（7）结合实际经营情况、与客户签订的经济合同以及产品特点是否存在安装、验收等，补充说明并披露各类收入（内销、外销、不同产品）确认的时点、过程及外部证据，结算的具体过程；收入确认时点是否谨慎、是否存在提前确认收入的情形，收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定。（8）补充披露销售模式、运输半径，并结合销售地域情况、下游客户行业集中度情况、市场开拓情况等，补充披露主要业务未来成长性。（9）补充披露各类细分产品销量变动的原因，永久不锈钢阴极板与绝缘夹边条是否为配套产品、销量变动不一致的原因；补充披露报告期内阴极板和机组设备收入波动趋势与可比公司同类产品收入变动情况的比较情况，如存在差异，请分析差异原因及合理性。（10）针对客户提供或指定原材料供应的情形，请结合合同主要约定补充披露该类业务的交易实质、是否为独立购销业务，收入确认是否符合《企业会计准则》。（11）补充披露发行人各类产品的收入确认方法与同行业可比公司是否存在差异，如存在，请分析差异原因及合理性。（12）说明执行新收入准则对发行人的具体影响，包括但不限于对发行人收入确认与计量、利润的预计影响，是否可能导致重大不利变化等。

请申报会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求，并说明收入截止性测试情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。

问题20.关于毛利率

根据公开发行说明书，报告期各期末，公司综合毛利率分别为28.32%、28.65%、21.65%。

请发行人：（1）结合产品类型、客户构成、产品优劣势、销售单价、单位成本等补充披露量化分析发行人毛利率显著高于同行业可比公司毛利率的原因和合理性，发行人毛利率和同行业可比公司变动趋势不一致的原因和合理性。（2）量化分析并说明永久不锈钢阴极板年产品价格上涨近20%，主要原材料价格下跌，毛利率从27.26%大幅下降至18.74%的原因和合理性。（3）量化分析并说明年主要产品价格下滑、原材料采购价格小幅上升且原材料在成本中占比较大，而毛利率小幅上升的合理性。（4）综合上述问题，说明发行人收入和成本是否存在跨期确认的情形，是否存在提前确认收入或少计提成本的情形。（5）补充披露各类产品定价机制、各类细分产品平均销售价格报告期内波动较大的原因，说明平均销售价格与市场价格是否一致。（6）结合产品特点、定价机制补充说明各类产品不同客户的销售价格及毛利率是否存在较大差异，如存在，请说明差异原因及合理性。（7）补充披露内外销毛利率情况，分析差异原因；披露其他业务的收入确认方法、毛利率较高的原因。

请保荐机构、申报会计师核查发行人申报期内成本归集是否准确、毛利率大幅波动的合理性，并对上述事项核查发表明确意见。

问题21.关于成本

根据公开发行说明书，发行人主营业务成本主要由直接材料、直接人工和制造费用等构成。直接材料占比分别为94.13%、94.23%和96.54%。公司主要原材料为不锈钢板、铜、无缝管等材料。

请发行人：（1）补充披露主要原材料采购价格是否与大宗商品走势一致，并结合最近一年的不锈钢板、铜、无缝管价格走势，量化分析并补充原材料波动对发行人生产经营的影响，并充分揭示相关风险。（2）结合上游原材料价格、下游产品价格的变化情况以及发行人在客户及供应商间的议价能力，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制。（3）补充说明向供应商采购同类产品定价情况、价格差异和合理性。（4）结合产品技术工艺、产品配方、成本控制、原材料价格等因素量化分析发行人不同产品单位成本各年发生波动的原因，成本变化趋势与同行业可比公司相比是否存在显著差异及其原因。（5）说明各报告期能源消耗情况及与发行人各期产量、产能的匹配关系。（6）说明报告期各期公司主要材料采购数量、生产耗用数量与产品产量之间对应关系及变动分析，各类产品产量、销量、库存数量、成本结转金额、库存金额的勾稽关系。（7）补充披露成本的归集、分配、结转方法，说明成本构成的合理性、与同行业公众公司是否存在差异；说明成本核算是否真实、准确、完整，是否存在关联方或第三方代垫成本的情形。（8）说明购买商品、接受劳务支付的现金与采购金额、应付账款、预付款项等项目的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明成本确认、构成及变动的原因并发表意见。

问题22.关于期间费用

根据公开发行说明书，报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为15.97%、15.64%和9.42%，最近一期期间费用率下滑幅度大。

请发行人：（1）结合报告期内销售人员和管理人员数量、工资水平说明职工薪酬具体构成及合理性；并与当地工资水平及行业水平进行对比分析，说明是否符合行业特征，是否与发行人生产经营规模的变动具有一致性。（2）说明销售费用中投标费、业务费、售后服务费和管理费用中业务招待费下滑的具体原因和合理性，与营业收入上升是否匹配，是否存在压缩费用或体外代垫费用的情形。（3）说明报告期内管理费用占营业收入的比例降低的原因和合理性；管理费用率与同行业可比公司差异原因及合理性分析。（4）补充披露销售费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，发行人期间费用归集是否真实、准确、完整。（5）说明中介咨询费的详细情况，提供服务的机构名称、服务内容、金额。（6）说明研发项目对发行人收入、利润的贡献，说明新产品的研发情况，说明是否已明确研发支出的开支范围、标准、审批程序并得到有效执行；说明高新技术企业申报中研发费用归集金额、公司财务核算的研发费用是否存在显著差异及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见，并就报告期内是否存在关联方、潜在关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形发表核查意见。

问题23.关于应收、预收款项

根据公开发行说明书，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为6,.43万元、5,.71万元、9,.77万元,预收款项账面价值分别为1,.20万元、8,.76万元、4,.05万元。报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为4,.17万元、.56万元、.79万元，包含银行承兑汇票和商业承兑汇票。以前年度发行人将已背书或贴现的高风险银行承兑汇票及商业承兑汇票予以终止确认，且未根据坏账政策计提坏账，现已采用追溯重述法对该项差错进行了更正。

请发行人：（1）说明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，截止到报告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；列明各期期后票据到期兑付的相关情况，是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明。（2）说明将已背书或贴现的高风险银行承兑汇票及商业承兑汇票予以终止确认的具体情形，调整前后对财务报表的具体影响，终止确认是否符合《票据法》、《企业会计准则》的相关规定，测算上述票据未予终止确认并计提坏账准备对报告期各期的影响金额。（3）说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。（4）结合报告期内核销坏账的情况，说明核销的应收账款的对象、金额、账龄以及核销的原因和合理性。（5）结合不同客户类型的发货政策、收款模式以及收入规模变化等因素，补充说明报告期预收款项金额变动的原因及余额的合理性。（6）说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，银行承兑汇票出票方或背书方是否与签订经济合同的往来客户一致；说明应收票据期末盘点情况，是否存在差异并说明原因。（7）说明其他应收款中对个人的应收款的背景原因，报告期内变动情况，是否涉及资金占用或利益输送的情形。（8）结合结算方式、信用政策等补充分析披露应收账款规模合理性及报告期内的变动原因，应收账款余额占营业收入比重变动的原因及合理性。（9）补充披露不同类别产品销售的结算方式和信用政策，分析是否存在差异及差异原因；说明应收账款报告期末余额前十名客户的金额、交易内容、账龄、信用期限、说明是否存在通过放宽信用政策调节收入的情形；说明上述应收账款期后回款情况，是否存在逾期，如存在，请披露逾期原因、客户是否存在不利变化、款项可收回性。（10）补充披露应收账款不同账龄款项金额占比，结合对主要客户信用政策、客户付款时长变化等原因补充披露账龄1年以上款项占比上升的原因，1年以上账龄应收账款的主要客户名称、金额、未收回的原因、可回收性、坏账计提充分性。（11）补充披露执行新金融工具准则前的金融工具会计政策和会计估计，披露应收票据不同组合的坏账计提比例，新金融工具准则下应收账款、应收票据、其他应收款预期信用损失率的确定方法，预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例不存在差异的原因及合理性，使用预期信用损失模型计提的损失准备金额是否充分。（12）说明年应收账款、应收票据坏账准备计提金额为负的原因、是否为坏账转回或核销。（13）结合金融资产合同现金流量特征、管理金融资产的业务模式等补充披露应收票据与应收款项融资的分类依据，补充披露应收票据、应收款项融资组合划分的依据。（14）披露说明报告期内相关会计差错发生的具体原因、会计差错更正对净利润、净资产的影响，说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明相关调整是否存在导致成本跨期的情形，是否存在利润调节或操纵的情形。（15）说明会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否构成重大会计差错更正；发行人是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露是否全面。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。请保荐机构、申报会计师列示对银行汇款和承兑汇票的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。

问题24.关于存货

根据公开发行说明书，报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,.43万元、10,.20万元、8,.95万元，占同期期末总资产的比例分别为20.26%、38.37%、31.19%，占流动资产的比例分别为24.41%、44.04%、35.97%。

请发行人：（1）结合定制化生产模式，说明发行人存货余额变动和订单的匹配性；结合前述产销周期分析披露公司保持目前的在产品及产成品库存水平是否合理；说明期末存货项目的库龄情况、存储方式，存货中定制化备件和通用化备件的金额和占比、账龄，各期末结转情况，是否存在通用化备件期后耗用量较低的情形。（2）说明主要产品所消耗的主要原材料的价格变动及单位消耗情况说明其单位成本变动的合理性；说明主要产品销售成本和入库成本的差异及合理性。（3）结合存货在手订单及销售情况、呆滞及毁损情况、产品更新换代情况、期后销售价格的变动情况和账面结存单位成本的比较分析情况，说明各期存货跌价准备计提是否充分。（4）补充披露各期末发出商品的具体构成、对应的客户及销售合同、发出商品形成原因，期后销售收入确认情况，是否存在利用发出商品跨期调节收入的情形。（5）说明各期发行人存货周转率与同行业可比公司是否存在差异及差异原因。（6）说明各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性。（7）说明存货的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师说明对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申报会计师说明对存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员，监盘的金额、比例及监盘结论。

问题25.关于预付款项

根据公开发行说明书，报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为1,.43万元、3,.15万元、.25万元。

请发行人：（1）补充披露各期末预付账款金额前五名款项的交易对象名称、金额、账龄、与采购合同约定的合同金额、预付比例的匹配情况。（2）补充披露账龄1年以上的预付对象长期未结算原因，是否存在坏账风险。（3）说明各期末预付账款前五名款项期后收货或结转情况，报告期内前五名预付对象与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题26.关于固定资产

根据公开发行说明书，报告期末固定资产账面余额为4,.70万元，其中机器设备为2,.81万元。

请发行人：（1）结合公司产品特点、工艺流程、生产过程、产能等相关因素，分析说明公司机器设备的具体构成、效用、成新率与生产经营的匹配情况。（2）说明发行人现有产能与固定资产中机器设备的匹配关系，募投项目中新增机器设备与新增产能的匹配关系，分析两者的差异情况及合理性。（3）补充披露各类固定资产折旧年限与同行业可比公众公司是否存在差异及差异原因。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述事项并发表明确意见。

问题27.关于职工薪酬

根据公开发行说明书，报告期内发行人员工数量分别为人、人、人。

请发行人：（1）说明报告期各期发行人员工人数、员工结构与公司经营规模的匹配情况，人均创收、人均创利等与同行业可比公司是否存在重大差异。（2）结合员工人数、员工结构、成本费用情况等说明发行人各类员工平均工资水平，说明与当地平均薪酬水平是否存在差异。（3）说明各期应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金、人工成本、计入费用的职工薪酬金额等项目的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题28.关于往来款及保证金

根据公开发行说明书，报告期内存在支付、收取保证金及往来款的情形，各期末其他应收款包括保证金、往来款、其他。其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金。

请发行人：（1）说明现金流量明细中经营性往来款、经营性保证金、投资性保证金、资金拆借款、筹资性保证金、筹资性往来款的构成、形成原因、与业务规模的匹配性，与其他应收款、其他应付款、其他货币资金、应付票据等报表科目的勾稽关系。（2）说明各项保证金的收取和支付与各类业务开展情况及业务规模的匹配关系。（3）说明各项往来款、拆借款的交易对象、利息约定及公允性、履行的审议程序、款项用途、交易对象与发行人主要股东、实际控制人及董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。（4）补充披露其他应收款中账龄超过1年款项的形成原因、未结转的原因；补充披露其他应收款中“其他”项目的内容、业务背景、交易对象。（5）说明各项保证金、往来款、拆借款、其他应收款“其他”项目的资金最终流向、是否涉及发行人关联方或发行人供应商及客户。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题29.关于税费

请发行人：（1）说明软件产品即征即退金额与软件产品销售收入金额的匹配关系，说明营业收入中软件产品销售收入的内容、划分依据。（2）说明其他流动资产中待抵扣进项税额的形成原因。（3）说明报告期内增值税的应税范围，进项税额与产品采购、销项税额与销售收入之间的勾稽关系。（4）说明税金及附加与相关会计科目的勾稽关系，与营业收入的匹配关系。（5）说明现金流量表中支付的各项税费、收到的税费返还的构成，与应交税费、预缴税金、税金及附加等项目之间的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题30.关于资金管理

根据申报材料，年购买理财产品59,,元，年末短期借款39,,.75元，主要为抵押贷款。报告期各期发行人进行了分红派息。

请发行人：（1）补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。（2）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形。说明年末货币资金、银行理财产品与短期借款余额同时较高的原因及合理性。说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高，购买银行理财产品的情况下仍进行贷款的必要性。（3）说明报告期内购买理财产品的类型、发行方、主要条款、金额、资金来源、购买日、到期日，说明报告期内购买理财产品相关收益是否计入非经常性损益。（4）说明理财产品、其他非流动金融资产的资金流向、是否构成关联方资金占用，是否涉及发行人的客户或供应商。（5）说明发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度，及其执行情况。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

问题31.关于政府补助

根据公开发行说明书，报告期内计入递延收益的政府补助分别为.51万元、.59万元、.40万元。计入其他收益的政府补助分别为.17万元、.39万元、.22万元。

请发行人：（1）补充披露政府补助的依据、拨付来源、用途。（2）说明政府补助计入其他收益或递延收益的会计处理依据，递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况，说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形，发行人经营成果对政府补助是否存在依赖。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

无。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。